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刘纪鹏:组建独董公会不能再拖延
2016-02-25   作者:董事会网   来源:严学锋   字体:T | T

在一家上市公司,因认为对方不按规矩办事,履职独立董事仅三个月的刘纪鹏辞职了;在另外一家上市公司,觉得对方不听自己的、自己行使不了职权,当了一年半独董的他去职了。作为资深独董,他先后出任哈动股份、湖北车桥、国电电力、华能国际、万向钱潮、江中药业、光大证券、泛海建设、中航资本、中核钛白、中金黄金等上市公司独董,中国政法大学资本金融研究院院长、教授刘纪鹏对独董制度之弊有着深切感受。

他借《董事会》再次呼吁,中国的独董们要赶快团结起来,组建独立董事公会组织,真正做到独立、专业履职。

《董事会》:中国上市公司2001年实施独董制度,至今已15年。证监会主席肖钢曾指出,独董的作用发挥还有很大的提升空间,比如问责评价机制和退出机制缺失。对此你怎么看?

刘纪鹏:独立董事问题的根本原因,在于要改变独董的产生机制、薪酬制度等一系列办法。根本制度不改,哪个独董都得当花瓶。不要老说独董有问题、不合格。是这个制度不合理,谁都发挥不出作用来。

《董事会》:中国上市公司的独董制度,你认为最大的问题是什么?

刘纪鹏:为什么叫独立董事,独立什么?独立董事不代表任何单一的股东,他是代表全体股东利益的。就西方来说,公司股权高度分散,建立独立董事制度,主要是为了制约内部经理人,独董就要代表全体东家,制约管家。但是在中国,这条颠倒了。中国的上市公司基本是一股独大,经营者是由一股独大的大股东控制、推荐的。因此,就中国来说,独董的使命就是,保护中小股东利益、制约一股独大的大股东。但是,现在独董的产生机制是董事会提名,一股独大的股东又控制着董事会,所以,变成独董是由大股东聘请的。聘请独董来的目的,是为了制约聘请他的大股东,这就成了一个悖论。所以,在现实中,根本就没有独立的独董。独董老得看大股东的脸色行事,你要稍微调皮一点,就闹不愉快了,他可能就不聘你,把你开掉了。要面子的独董,识趣一点,你就早点辞职,比如我,先后辞掉了两家。能像我一样跟大股东抗衡的人,不多。

所以说,中国的独董,你不听话,他不聘你,他选的都是跟他好的,没法履行制约他的职责。

《董事会》:关于独董的产生机制这个核心问题,你有什么建议?

刘纪鹏:中国的独立董事们要赶快团结起来,组成我们自己的独立董事公会组织,选出公会主席,并确定包括薪酬制度、评价制度、自律监管制度等在内的一系列制度。靠公会制约大股东、保护中小股东,要让独董有一个家,让独董说话的时候硬气点。公会既有行业协会的性质,又可以起到保护会员的作用。一方面,可由公会来确定独董的薪酬标准、执业标准等,并由公会以差额的方式向上市公司推荐独立董事,使独董的产生机制真正能够脱离开制约的对象;另一方面,当独董受到大股东的不公正待遇和刁难时,可由公会来代表独董面对,依法维护独董的合法权益,降低独董的履责风险。

有了这个公会组织,独董就不再受制于大股东,要么是私情,要么是威胁。15年前,我就在国家会计学院呼吁,要尽快成立中国的独立董事公会。当时就有很多独董班的同志说,要选举刘纪鹏做独董公会主席。这项任务,神圣而光荣,关系着中国股市、上市公司质量成败。如果今天有人选我做主席,我当仁不让,一定能够把这个制度搞好。

《董事会》:把独董制度搞好,主要有哪些方面?

刘纪鹏:独董应该是资本市场中最优秀的人才群体之一,他们今后要逐步向职业独董演进。他们必须做到有权,有钱,有闲。

有权,就是让独董真正能够在董事会上表达自己的声音,有能够跟大股东抗衡的权利,有保护中小股东权利的能力。要做到有权,就必须把独董的产生机制,从第一大股东控制的董事会提名,转到独立董事公会。

第二要有钱。独董的履职风险大。很多事情,大股东越俎代庖,碍着面子,一大批独董吃了亏,钱拿的不多,责任倒不小。所以,独董目前的风险和利益不对称。必须让独董享受更高的薪酬,才能留住这支队伍。独董是一个精英群体,应该高薪养最优秀的人来帮上市公司的中小股东保护利益。独董的年薪,无论如何都应该在30万元以上,否则这个职业就永远是花瓶。其中,应该果断地给独董期权。独立董事制度诞生几十年了,到现在只有内地不让独董拿期权。独董拿了期权,他们的股权利益身在其间,才能更好地履行职责。我坚决主张独董拿期权。

第三,有闲。就是要有充足的时间对每一个对公司发展有影响的议案充分考虑,独董要走职业化的道路。要逐步地培养一支职业的独董队伍。中国上市公司要健康发展,必须有丰富的独董人才库。

只有做到了有权、有钱、有闲,才能真正发挥出独立董事的作用。

《董事会》:你说独董的股权利益身在其间,才能更好地履行职责。20157月股灾期间,作为独董你购买中航资本5.63万股,耗资100万,略高于你四年的中航资本津贴。为什么会有这样的举动?

刘纪鹏:国家有难,匹夫有责。我倾其所有,为了我们的中航资本、中国的股市,不遗余力。当时,买股票在公司内外受到了高度的赞扬。之后的两次中航资本股东大会,都有股东像亲人一样拉着我的手、拥抱我的肩,跟我倾诉。他们正是因为我买了,他们也积极买了,我被套了,他们也套了。

但是,中国股市的问题,绝非我刘纪鹏一人一己之力能挽救。我至今被深套其间。但是,我绝不后悔。这是我独立董事的神圣使命——遇到困难的时候得往前上,毫不犹豫响应监管部门、公司董事会的号召。

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