当前位置:首页 > 人物 > 对话董秘
独董并非“高富帅”
2016-02-25   作者:董事会网   来源:马传刚   字体:T | T

独立董事制度2001年建立至今已15载:独董成了资本市场的热词,“花瓶董事”、“明星董事”、“官员董事”成了独董的代名词。甚至有些人认为,独董是个只拿钱不干事的“肥缺”。其实,这是对独董的一种误解。不可否认,在庞大的独董群里,确实存在着既不出勤、也不出力的花瓶独董——签字、拿钱、偷着乐,这些人的运气好,公司没出事,自己也没担过责。这只能说是他们暂时的幸运。另外,还存在“既不拿钱又不干事”的“挂名独董”,不知这些人是否明白,就算不拿钱,独董的法定义务一直在那,丝毫没有减少;独董的法律责任也一直在那,丝毫没有免除。

想当年,年逾七旬还担任郑百文(600898)独董的陆家豪老先生,因郑百文虚假信息披露,自己被证监会罚10万元,老先生以“不在公司任职、不参与公司日常经营、不领取报酬”为由,把证监会告上了法庭,后来他败诉了。陆老先生为什么败?答案在《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》里。

 

独董的“事“多

其实,独董真的有点忙:因为“事”多。

独董的“事“多,表现之一是对公司的法定义务多:忠实义务、勤勉义务以及对公司所披露的信息保证真实、准确、完整的义务。每项义务的内容都不少,最后一项的保证义务更是一把时时刻刻都悬在独董头上的利剑。

表现之二是法律责任大:独董违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,要承担赔偿责任;独董损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼;独董对上市公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,还要与上市公司一起承担连带赔偿责任。每项赔偿责任都不轻,特别是连带赔偿责任,倾家荡产也不一定赔得起。

表现之三是职权重:重大关联交易要事前认可;有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;有权向董事会提请召开临时股东大会;有权提议召开董事会;有权独立聘请外部审计机构和咨询机构;有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权。把这些职权行使好不容易,弄不好会承担更大的责任。因为有一句话说得好:权利就是责任,责任就要担当。

表现之四是需要发表独立意见的事项多,独董对下列事项都必须发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;董事、高级管理人员的薪酬;股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独董认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。独立意见的发表要慎之又慎,弄不好就可能造成滥用职权或渎职,引火烧身。

 

独董的“钱”并不多

2011年度A股上市公司独董平均薪酬5.52万元,湖北上市公司2013年度独董平均薪酬5.85万元,近两年的变化不明显,目前大致的水平在5-8万元之间。而2013年湖北上市公司董监高的平均薪酬是28万元,2014年是30.9万元。看来,独董薪酬被平均了不少。

不同公司给独董的薪酬标准差别很大,低的只有几千元,甚至不拿一分钱;高的有上百万的,主要集中在金融和房地产行业,不过,能领这么高薪酬的属凤毛麟角。

独董与非独董相比,从公司取得的“钱”不多。执行董事的薪酬动辄几十万,一年上百万、几百万的也不稀奇。

独董与监事相比,情况稍微好点,但“钱”还是不多。董监高里,相对来说监事算“弱势群体”,但监事的薪酬比独董多。

独董与高管相比,“钱”就更少了。随便翻开一家上市公司披露的高管薪酬数据,那真是没有最多,只有更多。别说百万年薪了,千万年薪的都不在话下,要是再加上股权激励,那就多了去了。

有人会说,董事、高管的薪酬,独董不是事先发表了意见的嘛。独董会说,我是发表了意见,可是那薪酬标准有的是组织定的,有的是控股股东定的,我不好驳回呀。

有人会说,独董不就是开开会、签签字嘛,拿这些钱已经不少了。独董会说,我们承担的责任比其他董监高还大呢,怎么钱比他们少那么多呢?公司赚钱了,他们拿钱多也就罢了,公司亏损了,他们怎么还拿那么多钱呢?

有人会说,民生银行的独董一年拿了上百万,难道你没看到?独董会反问:民生银行的高管拿的钱接近千万了!一个高管能抵得上10个独董的贡献大吗?

所以,独董的“钱”真的不算多!

 

津贴怎么付很重要

独董从上市公司取得薪酬,绝大多数人应该会支持。因为独董为公司及股东提供了专业服务、履行了法定义务,也为公司及股东承担着较大的保证责任和不确定的风险。本着权责利相一致的原则,独董有权从公司取得薪酬。

只不过,独董提供的服务和承担的责任与风险难以量化,公司支付给独董的薪酬标准也难以有客观的标准,或者说二者之间合适的对价不好寻找到。所以,将公司支付给独董的薪酬理解为独董对公司所承担责任的一种补偿,可能较为恰当。既然是补偿嘛,数额就可多可少了。

独董与公司之间的关系不是劳动合同关系,而仅是一种聘用关系。独董从公司取得的薪酬不是工资薪金所得,公司也没有给独董缴纳任何社会保险。所以,根据财政部的规定,独董从公司取得的薪酬属于劳务所得,证监会称之为“津贴”。因而可以将独董的地位做个形象的比喻:独董是在公司“打零工的”,或“加班干活的”。

目前,独董津贴的支付没有统一的要求,有的一月付一次,有的一季度一付,有的半年付一次,也有一年一付的。

独董津贴的支付方式,受个人所得税的影响较大。根据个人所得税法的规定,劳务报酬所得是按次计算应纳所得税额的,且每次收入越高,适用的税率就越高。每次收入不足4000元的,应纳税额  =(每次收入额-800*20% ;每次收入在4000元以上的,应纳税 =每次收入额*1-20%*20% ;每次收入的应纳税所得额超过20000元的,应纳税额 =每次收入额*1-20%*适用税率-速算扣除数。 比如,独董的年津贴为6万元,如果按每月5000元分12次支付,其每月应纳税额为:5000*1-20%*20% =800元,税后所得为4200元,全年税后所得是5.04万元。如果一年支付一次,则应纳税额=60000*1-20%*40%-7000=12200元,全年税后所得4.78万元。第一种支付方式比第二种方式,独董可多得2600元。

公司每月向独董支付一次津贴的行为,既不是逃税也不是避税,因为独董在任职期间,每天都在为公司提供劳务服务,所以,按月支付津贴是合理合法的。看在独董“钱”不多的份上,公司还是按月支付津贴吧,好歹可以增加一些独董的月现金流。

总之,独董并不是有些人想象的那么“高富帅”、“白富美”。一名称职的独董,责任重,事情多,压力大,也不是完全没有抑郁的可能。如果想做到更好,恐怕还得付出更多:对公司、股东要有敬畏之心,对责任和义务要有担当精神,还要诚实守信、勤勉尽责。做到了这些,独董去开会的时候,才有可能开得舒心;独董签字的时候,才有可能签的放心;独董拿津贴的时候,才有可能拿得安心。

 

作者系东湖高新等上市公司独立董事

责任编辑:
网友评论  0条 (所发表点评仅代表网友个人观点,不代表《董事会》观点)
电子杂志 | 网站首页 | 关于我们 | 联系我们 | 版权申明 | 广告服务 | 友情链接 | 诚聘英才 | 网站地图