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员工持股:直接还是间接好
时间:2016/5/20 10:40:33

按绿地控股(6006062016519日的收盘价,董事长张玉良持股市值约13亿元,可谓巨富。绿地借壳上市去年完成:这场资本盛宴的最大受益方之一无疑是张玉良,其不但个人财富增值巨大,还在相当程度上获得了一家超大型上市企业的控制权,这背后是很富特色的员工持股方式。员工持股(广义,不限于证监会员工持股意见所指),直接还是间接持股好?企业应如何趋利避害,走出员工持股的最佳方式?

直接持股利吸引人

    民企大多采取了员工直接持股。

温氏集团是员工直接持股的典型。20155月,温氏集团吸收合并大华农(300186)的相关议案获股东大会通过,资产评估价值为520亿元。董秘梅锦方表示,上市是集团十多年的愿望:作为股东人数超6000名的非上市公众公司,一直受制于相关政策,未能实现集团资产证券化,后分拆了大华农上市。温氏集团的高管和骨干大都持股。董事长温鹏程、副董事长温志芬、副总裁温小琼等家族成员持有5.0787亿股,占15.92%,按发行价计,市值83亿元;总裁严居然、董事严居能兄弟及其家族成员持有2.36亿股,市值39亿元。另外还有11个个人、家族持股较多,按发行计市值均超1亿元。

恒安集团有多个联合创始人,均直接持股。其后,公司力推员工持股,近全员直接持股。1998年恒安在港交所IPO,员工股东492人,造就了大批百万、千万富翁。上市后,董事长、第一大股东施文博持股20.39% CEO许连捷持19.3%,其他员工持49.42%1985年以136万元起步,2014年公司净利润39亿港元。公司一位高层称,推行员工人人持股,大家把公司当做自己的事业来做,这让恒安脱颖而出,也是和其他乡镇企业最大的区别,其他乡镇企业基本做不到这一点。

实施了员工持股的国资背景企业中,少数采取了直接持股的方式。潍柴动力2002年设立,主发起人为潍柴集团,占注册资本的40.21%;其他发起人为培新控股公司、福建龙岩工程机械(集团)等企业,以及董事长谭旭光、徐新玉等中高层24人,这些个人均直接持股,总占比4.8%。这种直接持股,凝聚了人才,上述持股的24人都未离职,与公司获得了共赢。

直接持股的好处明显:动力、压力机制直接,个人对持股的掌控自主,增持、减持自由,不会沦为他人的工具——如出于吸引人才、激发员工创造力之目的,直接持股无疑是很好的选择。恒安的员工持股即吸引了人才,给力了发展;温氏集团造就13个亿万富翁,同时企业大展,2014年收入380亿元、利润26亿元。直接持股的另一方面是,员工不构成一致行动人,员工之间的利益捆绑程度远小于间接持股,稳定员工的作用比间接持股小;各员工股权独立、减持相对自由、持股时间不一定具有中长期性,对于企业优化股权结构、形成股权制衡的力度要小于间接持股,不利于管理层谋求增加控制权。

 

间接持股以小博大

2014年证监会发布员工持股意见之前,中国的国资背景公司,较多采取了间接持股:成立职工持股机构。

起初绿地集团是纯国资,1997年,绿地职工持股会出资3020万元持股18.88%2003年,职工持股会持股达58.77%。上市后,公司股权结构变为:三家国资上海地产集团、中星集团(上海地产100%持有)、上海城投总公司分别持股18.04%7.63%20.58%,上海格林兰(由绿地职工持股会吸收合并而成的有限合伙制企业,彼时职工持股会共982人)持股28.83%,其他股东持24.92%2014年,绿地管理层43人注册成立了格林兰投资(绿地董事长张玉良为法定代表人),作为上海格林兰的执行事务合伙人,扮演普通合伙人角色,承担管理决策职能。张玉良称,绿地上市后,自己持股1%。上市前,绿地董事会共13人,其中职工持股会推派5人,上海地产集团、上海城投总公司各推派2人,中星集团、天宸股份、平安资本各推派1人,另设独董1人;董事长由职工持股会推派,3名副董事长分别由上海地产集团、上海城投总公司、中星集团推派。

显然,绿地这样的员工持股设计,有利于张玉良为首的管理层对公司的控制权,即以小博大。如是员工直接持股,张玉良1%的股权,话语权可想而知。央企中国建材集团董事长宋志平表示,企业机制要保证优秀企业家稳定的地位。他称,绿地的异军突起得益于员工持股机制,国有股虽然是大股东,但地方国资委把董事长的提名权让渡给了员工持股公司,保证了企业家地位的稳定。间接持股形成合力、持股量较大,话语权较大,得以对国资股东形成制衡,企业家的地位乃至控制权得以相对稳定。绿地成立时,张玉良任总经理,后一直任董事长。

中国平安较早实施了员工持股。起步时两家股东均是国企——招商局、工行,马明哲任董事、总经理。1992年,马明哲与招商局副董事长袁庚就中国平安股权问题进行讨论,他说中国平安打算花时间完成股权的结构合理化、分散化。当年,中国平安引入了平安职工合股基金(深圳市新豪时公司)持股10%。其后形成3家员工持股机构,涉及1.9万员工,其中马明哲持股很少。20125月,这3家机构出让部分股权时,共持股9.25%,市值270亿元。员工持股长期居重要股东乃至第二大股东,支撑了马明哲等人的董事席位,进而是相当程度上的控制权。1994年至今,马明哲任董事长兼CEO。然而,由于是间接持股,中国平安的员工持股曾出现过问题,如一些员工希望减持、变为直接持股,进而闹事。

反之,对目前的国资背景公司而言,由于股权结构相对集中,如想通过员工持股来较大力度优化股权结构、治理包括更好发挥企业家作用、企业家地位的稳定,间接持股优于直接持股。

证监会发布员工持股意见至今,逾百家上市公司推出了间接持股的员工持股。间接持股的好处是,持股行为相对长期化,广大员工利益乃至命运深度捆绑、有利于提升员工稳定性、优化股权结构进而是公司治理、企业家发挥作用乃至控制权的获得(包括董事长位置的稳定,如中国平安),其中绿地的做法利于张玉良的控制权,是非常“聪明”的做法。提升员工稳定性方面优于直接持股,吸引人才方面则反之。同时,通过间接持股增加管理层的控制权是把双刃剑,其重大风险是:员工持股可能沦为少数人谋求控制权的工具,从而损害广大员工的利益,如不能适时减持(有公司高管认为,目前的背景下,间接持股并非良策,员工的利益可能被二次套牢),员工参与员工持股机构治理进而任职企业的权力被淡化乃至架空(这方面绿地的风险颇大)——间接持股增加了委托代理关系、成本,对持股机构本身的治理水平要求非常高,而完善持股机构本身的治理一直是难事。此外,间接持股,套现时所需承担的税费要高于直接持股,这是选择持股方式时需要考虑的现实问题,当年中国平安的员工持股机构减持时即遇到了税费较高的问题。

另外需要指出的是,间接持股需严格遵循员工自愿原则,不能强迫:1997年绿地推员工持股时,规定凡是公司的中层、高层干部必须底线入股多少钱,否则免职——如今是需引以为戒的。需警惕企业高层出于增加自己控制权的目的,强迫员工间接持股。

 

组合拳可择机采用

少数国资背景企业,采取了直接持股+间接持股的模式。典型的是洋河股份。

2002年,由国企洋河集团作为主要发起人(持股51.1%),联合上海海烟(持股14.46%)、综艺投资(持股14.46%)、上海捷强(持股6.75%)、江苏高投(持股2.89%)、中食发酵(持股0.96%)、南通盛福(持股0.96%)等6 家法人和洋河股份董事长杨廷栋(持股1.59%)、总经理张雨柏、副董事长陈宗敬(各持股1.07%)、副总经理王述荣(持股0.58%)、副总经理高学飞、冯攀台、朱广生、钟玉叶、总经理助理薛建华(各持股0.33%)、总经理助理沈加东、总经理助理周新虎、吴家杰、总会计师丛学年、副总工程师范文来(各持股0.16%)等14 位自然人(自然人共持股8.41%),设立了洋河股份。全体股东共出资10,372万元。  2006年,员工持股进一步,且变成间接持股:参与者从2002年的高管团队扩展到中层以上管理人员及业务、技术骨干,持股比例大幅增加。第二大股东蓝天贸易(63名洋河员工出资设立,杨廷栋持股32.69%)持股12.61%,第三大股东蓝海贸易(63名洋河员工出资设立,张雨柏持股34.84%)持股11.83%。于是,员工持股(总计约30%)居第二大股东,洋河集团持股从51%降为38.6%

截至2015331日,洋河股份的前9大股东持股情况是:洋河集团34.16%、蓝天贸易11.06%、蓝海贸易10.38%、上海海烟9.67%、综艺投资7.29%、上海捷强4.4%、高瓴资本2.08%、杨廷栋0.92%、张雨柏0.73%。即形成国资相对控股、员工持股相当多、民资股东持股不少的股权结构。通过持股,杨廷栋、张雨柏均身家过10亿元。高管的直接持股中,已离职的杨廷栋减持较多。

组合拳的价值在于,在相当程度上可以兼具直接持股(动力、压力机制更直接)、间接持股(谋求控制权)的好处,在国企混合所有制改革中可以根据实际情况,择机采用、适当搭配。
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中国社会科学院经济研究所研究员,公司治理专家。近年来集中进行有关公司治理 [详细]
财经作家。董事会杂志研究员、中国企业改革与发展研究会研究员。长期聚焦研究 [详细]
简介经济学教授。中国人民大学经济学学士,美国洛杉矶加州大学硕士和博士。主 [详细]
简介1960年出生于上海,1983年毕业于上海同济大学路桥系,1987年获麻省理工学 [详细]
简介1958年出生于江西上高, 1989年获得上海华东师范大学硕士学位, 1997年获 [详细]
1985年毕业于清华大学经济管理学院管理信息系统专业,获学士学位。1985年至19 [详细]
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简介1986年毕业与上海财经大学会计学院,获经济学硕士学位,现任上海证券交易 [详细]
简介 从业十三年的传媒工作者,财经作家,资深商业评论家。他熟悉资本市场和 [详细]
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